LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5

Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 06 de dezembro de 2017

Data, Horário e Local: 06 de dezembro de 2017, às 10h00min, na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Cachoeirinha, CEP 31.150-000, em Belo Horizonte, Minas Gerais.

Presença: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da LOCALIZA RENT A CAR S.A. (“Companhia”): José Salim Mattar Júnior, Antônio Claudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio.

Mesa: Jose Salim Mattar Junior, Presidente do Conselho, e Roberto Antônio Mendes, Secretário.

Ordem do dia: Aprovar a celebração de todos os documentos relacionados à emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) pela RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, parte, Jardim Europa, CEP 01448-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.773.542/0001-22 (“Securitizadora”), no valor de até R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais), e que terá como lastro os créditos imobiliários oriundos dos contratos de locação do imóvel da sede da Companhia, firmados pela Companhia e suas subsidiárias: RENTAL BRASIL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO S.A. (“Rental Brasil”) e LOCALIZA FLEET S.A. (“Localiza Fleet”).

Deliberações tomadas por unanimidade: 

1.    Aprovar que a Companhia celebre todos os documentos relacionados aos CRI, inclusive: (i) o “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), a ser celebrado entre a Companhia, Securitizadora, Localiza Fleet e a Rental Brasil, pelo qual a Rental Brasil cederá parte dos créditos imobiliários oriundos dos contratos de locação do imóvel da sede da Companhia para a Securitizadora, figurando a Companhia como interveniente anuente e fiadora de todas as obrigações a serem assumidas pela Rental Brasil, inclusive em relação às obrigações de recompra compulsória, multa indenizatória e de pagamento residual, conforme definidas no Contrato de Cessão; e (ii) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 169ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre a Securitizadora, Companhia, Rental Brasil, Localiza Fleet, Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78 (“XP”), pelo qual a Securitizadora, com interveniência da Rental Brasil, Companhia e Localiza Fleet, contratou o Itaú BBA e a XP para realizar a distribuição do CRI nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta”); e

2.    Fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários para dar cumprimento para as deliberações mencionadas acima, podendo inclusive contratar todos os prestadores de serviço necessários, bem como negociar todos os termos do Contrato de Cessão, do Contrato de Distribuição e demais documentos relacionados à Oferta.

Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, com aprovação pelos participantes que assinaram a lista de presença e a ata arquivada na Companhia. 

Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração acima constante, que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, juntamente com a assinatura dos participantes em lista de presença: José Salim Mattar Júnior, Antônio Claudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio.


Roberto Antônio Mendes 
Secretário do Conselho de Administração

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