LOCALIZA RENT A CAR S.A. 
COMPANHIA ABERTA

            CNPJ/MF Nº 16.670.085/0001-55
NIRE Nº 3130001144-5

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 05 DE OUTUBRO DE 2017

Data, Hora e Local: Realizada em 05 de outubro de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia” ou “Localiza”), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-000.

Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, em virtude da participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

Participação: Reunião realizada por teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Localiza. Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio. 

Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho, e Roberto Antônio Mendes, Secretário.

Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a rerratificação da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 18 de setembro de 2017 (“RCA Original”), especificamente para: (i) retificar a alínea “(g)” da deliberação “(2)” da RCA Original; e (ii) ratificar e confirmar integralmente todas as demais deliberações aprovadas na RCA Original, e (2) Instruir o voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), que deliberará sobre a rerratificação da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de setembro de 2017 (“AGE Original”), especificamente para: (i) retificar da alínea “(g)” da deliberação “(1)” da AGE Original; e (ii) ratificar e confirmar integralmente todas as demais deliberações aprovadas na AGE Original.

Deliberações tomadas por unanimidade: 

(1) Aprovada a rerratificação da RCA Original, especificamente para: (i) retificar a alínea “(g)” da deliberação “(2)” da RCA Original, de modo que onde lia-se: “(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures da Localiza Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza Fleet serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da B3;” leia-se: “(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures da Localiza Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza Fleet serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures Localiza Fleet poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de sua integralização;”. e (ii) aprovada a ratificação e confirmação integral de todas as demais deliberações aprovadas na RCA Original. 

(2) Instruído o voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet, deliberando favoravelmente sobre a rerratificação da AGE Original, especificamente para: (i) retificar a alínea “(g)” da deliberação “(1)” da AGE Original, de modo que onde lia-se: “(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da B3;” leia-se “(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de sua integralização;”. e (ii) aprovar a ratificação e confirmação integral de todas as demais deliberações aprovadas na AGE Original.

Pela presente rerratificação a Ata de Reunião do Conselho, realizada em 18 de setembro de 2017, às 11:00 horas, passará a expressar a seguinte redação.

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ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 18 DE SETEMBRO DE 2017

Data, Hora e Local: Realizada em 18 de setembro de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia” ou “Localiza”), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-000.

Convocação: Reunião convocada nos termos do Estatuto Social da Localiza e da legislação aplicável.

Presença: Reunião realizada por teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Localiza. Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio.

Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho, e Roberto Antônio Mendes, Secretário.

Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a realização da 6ª (sexta) emissão, pela Localiza, de notas promissórias comerciais, em série única, conforme Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Notas Promissórias”, “Instrução CVM 476” e “Emissão de Notas Promissórias” ou “Oferta Restrita de Notas Promissórias”, respectivamente); (2) Instruir o voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), que deliberará sobre a (i) 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Localiza Fleet, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão de Debêntures da Localiza Fleet” ou “Oferta Restrita de Debêntures da Localiza Fleet”); e (ii) prestação de aval, pela Localiza Fleet, na Emissão de Notas Promissórias; (3) Deliberar sobre a outorga de fiança, pela Localiza, em favor dos debenturistas da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (“Fiança”); (4) Autorizar, desde já, os Diretores da Localiza a: (i) discutir, negociar e definir os termos e condições da Oferta Restrita de Notas Promissórias e da Fiança; (ii) celebrar, mediante a assinatura (a) dos Srs. Eugênio Pacelli Mattar e Roberto Antônio Mendes em conjunto, ou (b) dos Srs. Maurício Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo em conjunto com um dos Diretores do item “a”; ou (c) de seus procuradores devidamente constituídos, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos; (iii) praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita de Notas Promissórias e à outorga da Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização (a) em relação à Oferta Restrita de Notas Promissórias, das cártulas, do contrato de distribuição pública das Notas Promissórias (“Contrato de Distribuição”) e de quaisquer outros documentos relacionados à Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo as declarações previstas na Instrução CVM 476; e (b) em relação à Fiança, da escritura de emissão a ser celebrada no âmbito da Oferta Restrita de Debêntures Localiza Fleet (“Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet”) e/ou, conforme for, do documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de fiança); e (iv) contratar o Coordenador Líder (conforme abaixo definido) e os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo, mas não se limitando, o agente fiduciário, o Banco Mandatário (conforme abaixo definido), o Custodiante (conforme abaixo definido), os assessores legais, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (5) Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Localiza ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a “(4)” acima. 

Deliberações tomadas por unanimidade: 

(1) Aprovada a Emissão das Notas Promissórias da Localiza, com as seguintes e principais características, as quais serão detalhadas nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”): (a) Número da Emissão: as Notas Promissórias representam a 6ª (sexta) emissão de Notas Promissórias da Localiza; (b) Quantidade, Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 130 (cento e trinta) Notas Promissórias, com valor nominal unitário de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão (conforme abaixo definida), perfazendo o montante total de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida); (c) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (d) Número de Séries: a Emissão das Notas Promissórias será realizada em série única; (e) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas, sob a forma cartular, e ficarão custodiadas perante instituição financeira habilitada para prestação de serviços de custodiante de guarda física das Notas Promissórias a ser contratada pela Localiza para este fim (“Custodiante”). As Notas Promissórias circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade; (f) Titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade de cada Nota Promissória será comprovada pela posse da Cártula. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido pela B3 – Brasil, Bolsa e Balcão S.A. (Segmento CETIP UTVM) (“B3”) em nome do respectivo titular das Notas Promissórias quando estas estiverem depositadas eletronicamente na B3; (g) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Promissórias será a data da efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias, conforme previsto nas respectivas Cártulas das Notas Promissórias (“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 1.095 (mil e noventa e cinco) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (i) Colocação e Plano de Distribuição: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Notas Promissórias, conforme previsto no Contrato de Distribuição, sendo que o Coordenador Líder poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme termos a serem definidos nas Cártulas e no Contrato de Distribuição), com a possibilidade de subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais; (j) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Notas Promissórias serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3, distribuição e as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente por meio da B3. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme termos a serem definidos nas Cártulas) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (k) Subscrição e Integralização: as Notas Promissórias serão subscritas na Data de Emissão, pelo seu Valor Nominal Unitário, e integralizadas à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, observados os procedimentos adotados pela B3, sendo certo que será possível a subscrição das Notas Promissórias com ágio ou deságio, conforme decidido em comum acordo entre o Coordenador Líder e a Companhia; (l) Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Localiza com a Oferta Restrita serão utilizados para recomposição de caixa da Localiza; (m) Garantias: as Notas Promissórias serão garantidas por aval da Localiza Fleet; (n) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, utilizando para tal os critérios de precisões descritos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais– CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na Internet (http://www.cetip.com.br), de acordo com a fórmula reproduzida nas Cártulas; (o) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias, Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e das demais hipóteses de resgate a serem previstas na Cártula, o Valor Nominal Unitário e a Remuneração serão integralmente pagos pela Localiza na Data de Vencimento; (p) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, à Remuneração, ao Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Localiza serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3 quando a Nota Promissória estiver depositada eletronicamente na B3, na sede da Localiza e/ou em conformidade com os procedimentos do prestador de serviços de banco mandatário das Notas Promissórias (“Banco Mandatário”), conforme aplicável, nos casos em que as Notas Promissórias não estiverem depositadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”); (q) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária assumida pela Localiza relativa às Notas Promissórias, até o primeiro dia útil subsequente, se a respectiva data de vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Promissórias, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (r) Resgate Antecipado Facultativo: a Localiza poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Notas Promissórias, no todo ou em parte, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo”), de forma unilateral, nos termos e condições a serem previstos nas Cártulas. As Notas Promissórias serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate (exclusive), nos termos a serem descritos nas Cártulas. Não será devido prêmio para o exercício do Resgate Antecipado Facultativo. A B3, o Agente Fiduciário e o Banco Mandatário deverão ser comunicados pela Companhia com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência da data estipulada para a realização do Resgate Antecipado Facultativo. No caso de eventual resgate antecipado parcial será realizado mediante sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário nos termos do artigo 5º, parágrafo 5º da Instrução CVM 566, sendo certo que tais procedimentos ocorrerão fora do âmbito da B3; (s) Vencimento Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das Notas Promissórias, a serem detalhados nos termos das Cártulas, serão os usuais de mercado adotados em operações e risco semelhantes e serão definidos de comum acordo entre a Localiza e o Coordenador Líder; (t) Contratação de Agente Fiduciário: nos termos do §2º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Emissora contratará a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, como agente fiduciário para a Emissão (“Agente Fiduciário”); e (u) Demais condições: todas as demais condições, termos, prazos e regras específicas relacionados à Emissão serão tratados detalhadamente nas Cártulas. 


(2) Instruído o voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet, deliberando favoravelmente sobre: (i) a aprovação da Emissão de Debêntures Localiza Fleet com as seguintes e principais características, as quais serão detalhadas na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta mil) debêntures (“Debêntures da Localiza Fleet”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”) na Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida), perfazendo o montante total de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida). O Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet não será atualizado monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão de Debêntures Localiza Fleet será realizada em série única; (c) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures da Localiza Fleet serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Localiza Fleet, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, todas nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados; (d) Data de Emissão, Prazo de Vigência e Data de Vencimento: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da Localiza Fleet será 02 de outubro de 2017 (“Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), e o vencimento final das Debêntures da Localiza Fleet ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, vencendo-se, portanto, em 02 de outubro de 2024 (“Data de Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definido) e demais hipóteses de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (e) Colocação e Plano de Distribuição: as Debêntures da Localiza Fleet serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais (“Coordenador Líder da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures da Localiza Fleet; (f) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: (f) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures da Localiza Fleet serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA e do CETIP21, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizada através da B3. As Debêntures da Localiza Fleet somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza Fleet das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures da Localiza Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza Fleet serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures Localiza Fleet poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de sua integralização; (h) Destinação de Recursos: os recursos líquidos captados por meio da Emissão de Debêntures Localiza Fleet serão destinados para recomposição de caixa da Localiza; (i) Garantias: as Debêntures da Localiza Fleet contarão com garantia fidejussória sob a forma de fiança, a ser outorgada, de forma irrevogável e irretratável, pela Localiza, a qual será formalizada no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet ou, conforme o caso, em documento apartado (carta de fiança); (j) Amortização Programada: ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definido) e das demais hipóteses de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, o Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet será amortizado em uma única parcela, sendo o pagamento devido na Data de Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (k) Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), de acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet. A Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet será paga semestralmente, no dia 02 dos meses de outubro e abril de cada ano, sendo a primeira parcela em 02 de abril de 2018 e a última parcela na Data de Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (“Data de Pagamento da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo definido) e/ou das demais datas de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (l) Repactuação Programada: a Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet a ser originalmente prevista na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet será repactuada pela Localiza Fleet, após o decurso de 30 (trinta) meses contados da Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, ou seja, no dia 02 de abril de 2020 (“Data da Repactuação da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), de acordo com os procedimentos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (m) Resgate Antecipado Facultativo: a Localiza Fleet poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures da Localiza Fleet, no todo ou em parte, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet (inclusive), ou seja, a partir de 02 de abril de 2018 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), nos termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet. As Debêntures da Localiza Fleet serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (inclusive) ou da Data da Repactuação Emissão de Debêntures Localiza Fleet (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive) calculada pro rata temporis, nos termos a serem descritos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet. Não será devido prêmio para o exercício do Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (n) Vencimento Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, a serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, serão os usuais de mercado adotados em operações e risco semelhantes e serão definidos de comum acordo entre a Localiza Fleet e o Coordenador Líder da Emissão de Debêntures Localiza Fleet; e (o) Demais condições: todas as demais condições, termos, prazos e regras específicas relacionadas à Emissão de Debêntures Localiza Fleet serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet;. e (ii) a prestação de aval, pela Localiza Fleet, nas Cártulas das Notas Promissórias. 

(3) Aprovada a outorga da Fiança, pela Localiza, em favor dos debenturistas da Oferta Restrita Localiza Fleet, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de 100% (cem por cento) das obrigações, principais ou acessórias, a serem assumidas pela Localiza Fleet nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, incluindo, sem limitação, o pagamento do Valor Nominal Unitário (conforme vier a ser definido na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet) no valor total de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), acrescido da Remuneração (conforme vier a ser definida na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet) equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos, despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem como os honorários devidos ao agente fiduciário e os valores necessários para que o agente fiduciário execute a garantia fidejussória (“Obrigações Garantidas”), obrigando-se como fiadora e responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, conforme os termos e condições a serem delineados na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet e/ou, conforme for, o documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de fiança). A Fiança, ora aprovada, será outorgada com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Novo Código de Processo Civil”).

(4) Autorizados, desde já, os Diretores da Localiza: (i) discutir, negociar e definir os termos e condições da Oferta Restrita de Notas Promissórias e da Fiança; (ii) celebrar, mediante a assinatura (a) dos Srs. Eugênio Pacelli Mattar e Roberto Antônio Mendes em conjunto, ou (b) dos Srs. Maurício Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo em conjunto com um dos Diretores do item “a”; ou (c) de seus procuradores devidamente constituídos, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos; (iii) praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita de Notas Promissórias e à outorga da Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização (a) em relação à Oferta Restrita de Notas Promissórias, das cártulas, do Contrato de Distribuição e de quaisquer outros documentos relacionados à Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo as declarações previstas na Instrução CVM 476; e (b) em relação à Fiança, da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet e/ou, conforme for, do documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de fiança); e (iv) contratar o Coordenador Líder e os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo, mas não se limitando, o agente fiduciário, o Banco Mandatário, o Custodiante, os assessores legais, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. 

(5) Ficam ainda ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria da Localiza ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a “(4)” acima.

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Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético, para posterior aprovação pelos participantes. Para fins de certificação digital, a assinatura da documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Roberto Antônio Mendes. 

Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração acima constante, que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Localiza, juntamente com a assinatura dos participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio. 


Belo Horizonte, 05 de outubro de 2017.

___________________________________________
Roberto Antônio Mendes
Secretário

 

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