LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5

Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 13 de setembro de 2017

Data, Horário e Local: 13 de setembro de 2017, às 11h00min, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”), na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em Belo Horizonte, Minas Gerais.

Presença: Reunião realizada por teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia. Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa e Stefano Bonfiglio.

Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho e Roberto Antonio Mendes, Secretário.

Ordem do dia: (1) Deliberar sobre o crédito e pagamento de juros sobre o capital próprio; (2) Deliberar sobre o início, pela Diretoria da Companhia, das negociações para a estruturação da 6ª (sexta) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, em série única, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 566”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), no valor de até R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), com vencimento final previsto ao término do prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data de emissão das notas promissórias (“Emissão de Notas Promissórias” ou “Oferta Restrita de Notas Promissórias”); (3) Deliberar sobre o início, pela Diretoria, das negociações relativas à outorga de fiança, pela Companhia, em favor dos debenturistas da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, no valor total de até R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), com vencimento final previsto ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da respectiva data de emissão das debêntures (“Fiança” e “Emissão de Debêntures da Localiza Fleet” ou “Oferta Restrita de Debêntures da Localiza Fleet”, respectivamente), conforme condições que venham a ser aprovadas pelos órgãos societários da Localiza Fleet e da Localiza; (4) Deliberar sobre o aumento de capital da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Hertz Brasil”), e sua transformação em Sociedade Anônima; e subsidiária integral da Localiza Fleet; e (5) Deliberar sobre o Adiantamento para Futuro Aumento de Capital da Rental Brasil S.A. (“Rental”) e (6) Autorizar, desde já, os Diretores da Companhia, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes, Maurício Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo ou os seus procuradores devidamente constituídos, a tomar todas as providências e praticar todos os demais atos necessários à implementação das matérias aprovadas nos itens acima.

Deliberações tomadas por unanimidade: 

1)    Aprovada ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a proposta de pagamento de juros sobre capital próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2017, conforme artigo 9, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor bruto de R$41.035.890,51. O pagamento ocorrerá no dia 07 de novembro de 2017 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 22 de setembro 2017 sendo que as ações, a partir de 25 de setembro de 2017, serão negociadas na bolsa de valores “ex” esses juros sobre capital próprio. O valor bruto por ação estimado nesta data dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0,186492099. O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia.

2)    Aprovado o início das negociações, pela Diretoria, da estruturação da Oferta Restrita de Notas Promissórias, cujas características, após fixadas pela Diretoria da Companhia, serão novamente submetidas ao Conselho de Administração da Companhia, que irá deliberar sobre os termos efetivos da Emissão de Notas Promissórias, no valor de até R$650.000.000,00, nos termos da Instrução CVM 566 e do Estatuto Social da Companhia. As condições finais da Oferta Restrita de Notas Promissórias ratificadas pelo Conselho de Administração deverão obedecer aos requisitos legais e regulamentares, incluindo, sem limitação, a realização de todas as comunicações e publicações necessárias aos acionistas e ao mercado em geral.

3)    Aprovado o início, pela Diretoria da Companhia, das negociações relativas à outorga de Fiança, no valor total de até R$350.000.000,00, pela Companhia em favor dos debenturistas da Emissão de Debêntures da Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”). As condições finais da Oferta Restrita de Debêntures da Localiza Fleet aprovadas/ratificadas pelos órgãos societários da Localiza Fleet e da Localiza, conforme o caso, deverão obedecer aos requisitos legais e regulamentares, incluindo, sem limitação, o prazo constante do artigo 9º da Instrução CVM 476 e a realização de todas as comunicações e publicações necessárias aos acionistas da Localiza e ao mercado em geral, conforme o caso.

4)    Aprovado:
a)    a transferência do tipo societário da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Hertz Brasil”), de Limitada para Sociedade Anônima, com a alteração da sede social para Belo Horizonte/MG;
b)    o aumento de capital da Hertz Brasil no valor de R$100.000.000,000 (cem milhões de reais), devendo o aporte ser feito pela Localiza Fleet;
c)    a transferência da integralidade da participação da Localiza, a saber, de 1 quota na Hertz Brasil para a Localiza Fleet, tornando a Hertz Brasil subsidiária integral da Localiza Fleet. 
d)    a consolidação das aprovações anteriores no Estatuto Social da Hertz Brasil.

5)    Aprovado o Adiantamento para Futuro Aumento de Capital na subsidiária integral Rental Brasil S.A., em até de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), devendo ser efetivado o aumento de capital oportunamente, com a respectiva consolidação do Estatuto Social da Rental, na mesma oportunidade.

6)    Autorizados, desde já, os Diretores da Companhia, i) Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes em conjunto, ou os Srs. ii) Maurício Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo, em conjunto com um dos Diretores do item “i”; e iii) os seus procuradores devidamente constituídos, a tomar todas as providências e praticar todos os demais atos necessários à implementação das matérias aprovadas nos itens acima.

Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio eletrônico, para posterior aprovação por e-mail pelos participantes. Para fins de certificação digital, a assinatura da documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Roberto Antônio Mendes.

Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, com a aprovação de todos de todos participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Claudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio.


Roberto Antônio Mendes
Secretário do Conselho de Administração

CADASTRE-SE NO MAILING

Localiza nas redes sociais
Localiza

Informações ao consumidor:

Localiza Rent a Car S/A - www.localiza.com - CNPJ nº 16.670.085/0001-55

Sede: Av. Bernardo de Vasconcelos, 377 Cachoeirinha, CEP: 31150-900 – Belo Horizonte – MG.

Telefone: 0800 979 2000 - E-mail: centraldereservas@localiza.com

Novo Mercado, Ibovespa, IBrX50, Itag, otcOx
RiWeb