LOCALIZA RENT A CAR S.A.

CNPJ Nº 16.670.085/0001-55

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS
DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA
LOCALIZA RENT A CAR S.A. REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 200 6

DATA: 20/10/2006. HORÁRIO: 10:30 horas. LOCAL: Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 5º andar, São Paulo – SP PRESIDENTE DA MESA: Sr. Roberto Antonio Mendes, representante da Emissora SECRETÁRIO: Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto, representante da Oliveira Trust DTVM S/A. PRESENÇA: Debenturistas representando 96,97% (noventa e seis vírgula noventa e sete por cento) das debêntures em circulação da 1ª Emissão de Debêntures, conforme assinaturas constantes na presente ata; Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto, representante da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Agente Fiduciário da Emissora e os Diretores da Emissora, Srs. Roberto Antonio Mendes e Antonio Hyodo. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Estado de Minas Gerais, jornal Hoje em Dia e no jornal Gazeta Mercantil – Edição Nacional, ambos nas edições de 05, 06 e 09 de outubro de 2006. ORDEM DO DIA: Alteração da letra “d”, da Cláusula 4.13 da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia. 1. Deliberações Tomadas: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário informou que a presente Assembléia havia sido convocada pelo Agente Fiduciário por solicitação da Emissora. Após verificada a presença de debenturistas que representam 96,97% (noventa e seis vírgula noventa e sete por cento) das debêntures em circulação da 1ª Emissão de Debêntures, foi instalada a presente As embléia. Desta forma, a palavra foi passada ao Sr. Roberto Antonio Mendes, Diretor da Emissora, que efetuou uma breve explanação acerca da Ordem do Dia, explicitando os motivos que levaram a Companhia a propor a alteração da letra “d”, da Cláusula 4.13 da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia. 2. Após as discussões e debates relacionados à matéria constante da Ordem do Dia os debenturistas presentes deliberaram aprovar por unanimidade a alteração da letra “d”, da Cláusula 4.13 da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia, passando a vigorar com a seguinte nova redação: "(d) ocorrência de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do Poder de Controle da Emissora, pelos Fundadores da Emissora (entendendo-se por "Fundadores" os senhores José Salim Mattar Júnior, Antonio Cláudio Brandão Resende, Flávio Brandão Resende e Eugênio Pacelli Mattar, bem como seus respectivos herdeiros necessários em decorrência de sucessão hereditária). É permitida a transferência ou alienação de ações entre os Fundadores e/ou sociedades por eles controladas, sem prévia anuência dos debenturistas, desde que (i) os Fundadores mantenham, o Poder de Controle da Emissora; e (ii) a participação do Fundador José Salim Mattar Júnior seja igual ou superior à participação de cada um dos Fundadores. Onde: “Poder de Controle da Emissora” é o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Emissora, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Emissora, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante."

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia, lavrando-se a presente ata, que depois de lida, é assinada pelos membros da mesa, por Diretor e procurador da Emissora, representante do Agente Fiduciário e por todos os debenturistas presentes comprovando o quorum de deliberação. A publicação da ata será feita com a assinatura dos componentes da mesa. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA – Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada.

São Paulo, 20 de outubro de 2006.

____________________________________________________
Presidente
Roberto Antonio Mendes
Representante da Companhia Emissora

____________________________________________________
Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto
Secretário
Representante da Oliveira Trust DTVM S/A

Sra. Carolina Romero Sessa
SAFRA INSTITUCIONAL FI MULTIMERCADO
Titular de 1.500 debêntures

____________________________________________________
Sr. Carlos Roberto Pessoa de Lima
Sr. Renato Lázaro Ramos
HSBC FI RENDA FIXA PERFORMANCE
Titular de 2.015 debêntures

Sr. Fernando Victor dos Santos
Sr. Hermínio Navas Dias
BANCO ITAU-BBA S/A
Titular de 4.093 debêntures

Sr. Carlindo Lagos da Costa
MELLON LEBLON FIF
Titular de 1.500 debêntures

Sr. José Mario Guedes Simões
Sra. Thais Polegato Castelan
AQUILA FI MULTIMERCADO
Titular de 19 debêntures
FI MULTIMER SANTANDER BANESPA VII
Titular de 75 debêntures
FI MULTIMERCADO 49 SANT. BANESPA OPALA
Titular de 1 debênture
FI REFERENCIADO DI SANTANDER BANESPA
Titular de 2.930 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER BANESPA
Titular de 1.152 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER BANESPA II
Titular de 63 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER BANESPA III
Titular de 78 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER BANESPA V
Titular de 215 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER BANESPA VI
Titular de 199 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER BANESPA VII
Titular de 6 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER INSTITUCIONAL
Titular de 3 debêntures
FI RENDA FIXA SANTANDER MILLENNIUM
Titular de 8 debêntures
FIF MULTIMERCADO GRANADA
Titular de 9 debêntures
PGBL FI R.FIXA SANT.MODERADO EXCLUSIVO
Titular de 5 debêntures

________________________________________________________
Sra. Verana Barbosa Regattieri
BB ADVANTAGE 39 FI RENADA FIXA
Titular de 788 debêntures
BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA
Titular de 65 debêntures
BB INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA
Titular de 1407 debêntures
BB TOP ARROJADO FI RF LONGO PRAZO
Titular de 702 debêntures
BB TOP CRÉDITO FI RF LONGO PRAZO
Titular de 307 debêntures
BB TOP DI FI REFERENCIADO DI LP
Titular de 1250 debêntures
BB TOP MODERADO FI RF LP
Tiular de 2166 debêntures
BB TOP RF AGRESSIVO PRÉ FI RF
Titular de 125 debêntures
BB TOP TRADE LP RI MULTIMERCADO
Titular de 110 debêntures
BB UNICRED CENTRAL SP FI RENDA FIXA
Titular de 30 debêntures
FI RENDA FIXA FAELCE QUIXADA
Titular de 50 debêntures

Sra. Patricia Orozco Bittencourt de Oliveira
BANCO VOTORANTIM S/A
Titular de 2.896 debêntures
BANCO VOTORANTIM S/A Titular de 5.104 debêntures

_________________________________________________________
Sr. Marcos Collina
CITI MULTITRADING H FI MULTIMERCADO LP
Titular de 137 debêntures
CITI MULTITRADING M FI MULTIMERCADO LP
Titular de 11 debêntures
CITI PRIVATE CREDIT FI RF LP
Titular de 219 debêntures
CITIMARKETS PORTIFOLIO H FI RF LP
Titular de 1.082 debêntures
CITIMARKETS PORTIFOLIO M FI RF LP
Titular de 115 debêntures
CITIPENSION FI RENDA FIXA LP
Titular de 2.941 debêntures
COMSHELL CI FI MULTIMERCADO
Titular de 85 debêntures
GOAL FI RENDA FIXA
Titular de 75 debêntures
JJSP FUNDO III FI MULTIMERCADO
Titular de 137 debêntures
KILAWEA FI MULTIMERCADO
Titular de 204 debêntures
SABESPREV VMB FI MULTIMERCADO
Titular de 57 debêntures
Localiza Rent a Car S.A.
Sr. Roberto Antonio Mendes
Sr. Antonio Hyodo

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