LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
 
Ata da 1ª Assembleia Geral de Debenturistas da 9ª (Nona) Emissão Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Localiza Rent a Car S.A., realizada no dia 22 de junho de 2016.
 
1. DATA, HORA E LOCAL: no dia 22 de junho de 2016, às 14:30 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”), na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
 
2. CONVOCAÇÃO: Foi publicado edital de convocação dos titulares das debêntures emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Localiza Rent a Car S.A.” (“Emissão” e “Escritura”, respectivamente), no jornal “Diário do Comércio” e “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nos dias 07 de junho de 2016, 08 de junho de 2016 e 09 de junho de 2016.
 
3. PRESENÇAS: (i) debenturistas representando 95,24% (noventa e cinco vírgula vinte e quatro por cento) das debêntures em circulação da Emissão (“Debenturistas”), conforme se verificou pelas assinaturas apostas na Lista de Presença; (ii) representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes da Companhia, conforme assinaturas constantes ao final desta ata.
 
4. ORDEM DO DIA: examinar, discutir e deliberar sobre a (i) exclusão do item (o) da Cláusula 4.11.2 da Escritura como hipótese de vencimento antecipado automático da Emissão; (ii) alteração da remuneração das Debêntures, conforme Cláusula 4.9.1 da Escritura; (iii) alteração da Cláusula 4.11.4 da Escritura para prever que “qualquer alteração especificamente na Cláusula 4.11.1, item (o) da Escritura deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação”; (iv) alteração da Cláusula 4.12.1 da Escritura, para que seja possível realizar o resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, das Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, a partir da data de realização da presente assembleia, mediante pagamento de prêmio aos Debenturistas.
 
5. ABERTURA DOS TRABALHOS: Após a leitura da Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes que elegessem um Presidente para conduzir os trabalhos e um secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Assim, a unanimidade dos Debenturistas presentes elegeu o Sr. Guilherme Sampaio Monteiro para presidir os trabalhos e o Sr. Roberto Antônio Mendes para secretariá-lo. 
 
Ato contínuo, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quórum e convocação, em seguida o Sr. Presidente declarou instalada a presente AGD. 
 
6. MESA: Presidente: Sr. Guilherme Sampaio Monteiro; e Secretário: Sr. Roberto Antônio Mendes, eleitos por aclamação dos presentes.
 
7. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas, representando 95,24% (noventa e cinco vírgula vinte e quatro por cento) das Debêntures em circulação, aprovaram o seguinte:
 
(i) exclusão do item (o) da Cláusula 4.11.2 da Escritura, como hipótese de vencimento antecipado automático das Debêntures, para que este item passe a ser vencimento antecipado não automático, conforme termos da minuta do primeiro aditamento à Escritura anexa à presente ata (Anexo I);
 
(ii) alteração do período de rentabilidade das Debêntures, para que o percentual de remuneração das Debêntures previsto na Cláusula 4.9.1, item “ii”, seja aplicado a partir da data da presente AGD, inclusive, conforme os termos da minuta do primeiro aditamento à Escritura anexa à presente ata (Anexo I);
 
(iii) alteração da Cláusula 4.11.4 da Escritura, para prever que seja observado quórum de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação, para fins de aprovação de deliberação dos titulares das Debêntures a qual decida por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, especificamente na ocorrência do evento constante do item (o) da Cláusula 4.11.1, da Escritura, conforme termos da minuta do primeiro aditamento à Escritura anexa à presente ata (Anexo I);
 
(iv) alteração da Cláusula 4.12.1 da Escritura, para que seja possível realizar o resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, das Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, a partir da data de realização desta AGD, mediante pagamento de prêmio aos Debenturistas de 0,20% ao ano, conforme termos da minuta do primeiro aditamento à Escritura anexa à presente ata (Anexo I).
 
Para execução das deliberações ora realizadas, os Debenturistas autorizam que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, pratiquem todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração de aditamento à Escritura para refletir as alterações decorrentes desta AGD, bem como o registro da presente ata, pelo Secretário desta assembleia, na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
 
8. ENCERRAMENTO: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura.
 
Certificamos que a presente é cópia fiel da ata registrada em livro próprio.
 
Belo Horizonte, 22 de junho de 2016.
 
 
 
Guilherme Sampaio Monteiro
Presidente 
 
Roberto Antônio Mendes
Secretário
 
 
Companhia: 
 
__________________________________________________
Localiza Rent a Car S.A.
 
 
 
 
Agente Fiduciário:
 
___________________________________________________
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
 
 
 
 
ANEXO I
 
Minuta do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Localiza Rent a Car S.A.
 
 

 

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