LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 16.670.085/0001-55
NIRE Nº 3130001144-5
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE NOVEMBRO DE 2016
 
Data, Hora e Local: Realizada em 14 de novembro de 2016, às 09:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Bairro Funcionários, CEP 30.150-902.
 
Presença: Reunião realizada por teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia. Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa e Stefano Bonfiglio. 
 
Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho e Roberto Antônio Mendes, secretário.
 
Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), da Companhia (“Emissão” ou “Oferta Restrita”); (2) Deliberar sobre a outorga de fiança, pela Companhia, em favor de sua subsidiária integral Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), em garantia do cumprimento de 100% (cem por cento) das obrigações principais e acessórias, a serem assumidas pela Localiza Fleet (“Fiança”), no âmbito da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Localiza Fleet, no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão Localiza Fleet” ou “Oferta Restrita da Localiza Fleet”); (3) Autorizar os Diretores da Companhia, Srs. Eugenio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes, Edmar Vidigal Paiva e Antônio Hiroyuki Hyodo, a: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições da Oferta Restrita; (b) celebrar, mediante a assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) dos 4 (quatro) Diretores mencionados neste item “(3)”, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita e da Fiança, incluindo, mas não se limitando, a escritura de emissão da Oferta Restrita a ser celebrado entre a Companhia, o agente fiduciário (“Escritura de Emissão”) e o contrato de distribuição pública das Debêntures (“Contrato de Distribuição”) e a outorga da Fiança na escritura de emissão a ser celebrada no âmbito da Oferta Restrita da Localiza Fleet e/ou, conforme for, em documento apartado (carta da Fiança); e (c) contratar instituições financeiras para intermediar e coordenar a Oferta Restrita e os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, incluindo a instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures, a instituição prestadora de serviços de banco mandatário das Debêntures, o agente fiduciário, a(s) agência(s) de classificação de risco e assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. Os Diretores mencionados neste item “(3)” poderão, na forma do Estatuto Social da Companhia, outorgar procuração para a Sra. Mariana Paes Campolina e para o Sr. Alexssander Dos Santos praticarem, em conjunto com um dos Diretores ou com o outro procurador nomeado neste item, em nome da Companhia, quaisquer dos atos previstos neste item “(3)”.
 
Deliberações por unanimidade: 
 
(1) Aprovada a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, a serem ofertadas publicamente, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476; com as seguintes e principais características, as quais serão detalhadas na Escritura de Emissão: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas até 50.000 (cinquenta mil) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão (conforme definida abaixo), perfazendo o montante total de até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão; (b) Número de Séries: as Debêntures serão emitidas em série única; (c) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n° 6.404, de 16 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), todas nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados; (d) Data de Emissão e Prazo de Vencimento: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de dezembro de 2016 (“Data de Emissão”), e o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 05 (cinco) anos e 01 (um) mês contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de janeiro de 2022 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado, nos termos a serem definidos na escritura de emissão, oportunamente celebrada com o agente fiduciário; (e) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários na qualidade de instituições intermediárias da Oferta Restrita, sob regime misto de colocação, sendo (i) R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) em regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os coordenadores; e (ii) até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação, conforme termos e condições do contrato de distribuição das Debêntures e da Instrução CVM 476. Poderá ocorrer a distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de distribuição serão canceladas pela Emissora; (f) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, de forma que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulatórias aplicáveis. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados (nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão) depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição por Investidor Profissional (nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão), nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento, pela Companhia, das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g) Prazo, Forma e Preço de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas no ato da subscrição, em uma única data, dentro do período de distribuição na forma dos artigos 7-A e 8º, §2º da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição (“Preço de Subscrição”); (h) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para reforço de caixa da Companhia; (i) Garantias: as Debêntures contarão com garantia fidejussória na forma de fiança, a ser outorgada, de forma irrevogável e irretratável, pela Localiza Fleet, a qual será formalizada no âmbito da Escritura de Emissão ou, conforme o caso, em documento apartado (carta de fiança); (j) Pagamento do Principal: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado na Data do Vencimento. A Companhia deverá observar os termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão para realização da amortização; (k) Atualização do Valor Nominal Unitário: as Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (l) Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a até 113,50% (cento e treze inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros – de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”), de acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão. A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão; (m) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá realizar o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, a qualquer momento a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), nos termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate (exclusive), calculada pro rata temporis, dos encargos moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, além de prêmio, nos termos a serem descritos na Escritura de Emissão; (n) Vencimento Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das Debêntures, a serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão, serão os usuais de mercado adotados em operações e risco semelhantes e serão definidos de comum acordo entre a Companhia e os coordenadores na Escritura de Emissão; (o) Demais condições: todas as demais condições, termos, prazos e regras específicas relacionadas à Emissão serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.
 
(2) Aprovada a outorga da Fiança, pela Companhia, em favor da Localiza Fleet, em garantia do cumprimento de 100% (cem por cento) das obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Localiza Fleet, no âmbito da Oferta Restrita da Localiza Fleet, obrigando-se como fiadora dos valores devidos nos termos da escritura de emissão a ser formalizada no âmbito da Oferta Restrita da Localiza Fleet, até o final da liquidação dos valores devidos pela Localiza Fleet, incluindo o valor nominal unitário das debêntures (ou saldo do valor nominal unitário), acrescido da remuneração, bem como dos encargos moratórios (conforme termos a serem definidos na escritura de emissão a ser celebrada no âmbito da Oferta Restrita da Localiza Fleet) e outros acréscimos aplicáveis e demais obrigações pecuniárias principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, a serem previstas na respectiva escritura de emissão, inclusive, mas não se limitando a, aquelas devidas ao agente fiduciário da Oferta Restrita da Localiza Fleet, nos termos do artigo 822 do Código Civil, a título de indenização, custos e despesas para a salvaguarda dos direitos dos debenturistas da Oferta Restrita da Localiza Fleet. A Fiança, ora aprovada, será outorgada com renúncia expressa aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Novo Código de Processo Civil”).
 
(3) Autorizados, desde já, os Diretores da Companhia, Srs. Eugenio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes, Edmar Vidigal Paiva e Antônio Hiroyuki Hyodo, a praticar todos e quaisquer atos bem como assinar, mediante a assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) dos 4 (quatro) Diretores mencionados neste item, todos e quaisquer documentos necessários, aplicáveis e/ou recomendáveis à realização da Emissão de Debêntures e da Fiança, previstas nos itens “(1)” e “(2)” acima, respectivamente, incluindo, sem limitação, (i) discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures e da Escritura de Emissão, (ii) contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Debêntures, (iii) contratação de prestadores de serviços, tais como agente fiduciário, banco liquidante e escriturador, assessoria jurídica, agência de classificação de riscos para as Debêntures, sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primários e secundários, entre outros, podendo para tanto negociar e assinar os respectivos contratos; (iv) contratação do(s) coordenador(es) da emissão, incluindo pagamento de comissões pela coordenação e intermediação da distribuição pública aprovada na forma do item “(1)” acima; (v) celebrar todos os documentos e eventuais aditamentos, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e a outorga da Fiança na escritura de emissão a ser celebrada no âmbito da Oferta Restrita da Localiza Fleet e/ou, conforme for, em documento apartado (carta da Fiança); e (vi) praticar todos os demais atos e assinar todos os demais documentos necessários à realização da Emissão. Os Diretores mencionados neste item “(3)” poderão, na forma do Estatuto Social da Companhia, outorgar procuração para a Sra. Mariana Paes Campolina e para o Sr. Alexssander Dos Santos praticarem, em conjunto com um dos Diretores ou com o outro procurador nomeado neste item, em nome da Companhia, quaisquer dos atos previstos neste item “(3)”.
 
Ficam ainda ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a “(3)” anteriores.
 
Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético, para posterior aprovação pelos participantes. Para fins de certificação digital, a assinatura da documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Roberto Antônio Mendes.
 
Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração acima constante, que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, juntamente com a assinatura dos participantes em lista de presença: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa, e Stefano Bonfiglio.
 
 
Belo Horizonte, 14 de novembro de 2016.
 
___________________________________________
Roberto Antônio Mendes
Secretário
 

 

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