POLÍTICA DE OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

S U M Á R I O

1. PRINCÍPIOS BÁSICOS

2. POLÍTICA DE OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
2.1. Objetivo
2.2. Vedações pelo Estatuto Social da Localiza Rent a Car S.A.
2.3. Regras a serem observadas pelos Administradores
2.4. Deveres e responsabilidades da Administração
2.5. Divulgação de transações com partes relacionadas
2.6. Aprovação pelo Conselho de Administração
2.7. Outras disposições

3. GLOSSÁRIO

ANEXO
1. Modelo de Termo de Adesão

1. PRINCÍPIOS BÁSICOS

A presente Política de Operações com Partes Relacionadas visa assegurar a transparência das operações que envolvem partes relacionadas e fundamenta-se nos seguintes princípios:

i) as operações com partes relacionadas, se houver, sejam contratadas em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado; e

ii) essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas, garantias e que estejam claramente refletidas nos relatórios da Companhia.

São consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários por meio da Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008, as transações com partes relacionadas são conceituadas como a “transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação”.

São consideradas partes relacionadas as pessoas, físicas ou jurídicas que:

(a) estão relacionadas com a Companhia direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia;
(c) for joint venture (empreendimento conjunto) em que a Companhia seja um investidor;
(d) for Administrador da Companhia ou de suas controladoras;
(e) for membro próximo da família ou de qualquer pessoa referido nas alíneas (a) ou (d), entendendo-se como membros próximos da família como aqueles membros da família que se espera que influenciem, ou sejam influenciados por, essa pessoa nos seus negócios com a entidade, podendo incluir (i) seu cônjuge ou companheiro(a) e filhos; (ii) filhos de seu cônjuge ou de companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cônjuge;
(f) for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida nas alíneas (d) ou (e); ou
(g) for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada da Companhia; e

Não serão consideradas partes relacionadas, exclusivamente para fins desta política, as subsidiarias integrais da Companhia (sociedades nas quais a participação da Localiza no capital social seja de 100%).

Condições de Mercado, para os fins desta Política, são aquelas condições para as quais foram observadas, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado); da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); e da transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia).

2. POLÍTICA DE OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

2.1. Objetivo

A presente Política de Operações com Partes Relacionadas tem por objetivo estabelecer os procedimentos a serem observados pela Companhia e suas controladas, em transações com partes relacionadas e em situações com potencial conflito de interesse e visa assegurar os interesses da Companhia, de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.

2.2. Vedações pelo Estatuto Social da Localiza Rent a Car S.A.

São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, conforme definido no Estatuto Social da Localiza Rent a Car S.A.:
i) os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração, em reunião; e
ii) é proibida a concessão de empréstimos aos Acionistas Controladores e Administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos dos planos de opção de compra de ações da Companhia.

2.3. Regras a serem observadas pelos Administradores

As regras a seguir descritas deverão ser observadas pelos Administradores para quaisquer decisões envolvendo partes relacionadas:
(i) é recomendado que as operações entre partes relacionadas sejam embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados com base em premissas realistas e informações referenciadas por terceiros. Os laudos não poderão partir de partes envolvidas na operação, sejam elas bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas;
(ii) o Conselho de Administração e a diretoria deverão certificar-se de que as operações entre a Companhia e suas partes relacionadas sejam formalizadas por escrito e em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, compatível com as condições usuais de mercado, se houver;
(iii) o Conselho de Administração vedará a celebração de contratos de prestação de serviços pela Companhia com partes relacionadas, que envolvam remuneração por meio da cobrança de taxa de gestão (management fee);
(iv) o Conselho de Administração vedará a celebração de contratos de prestação de serviços pela Companhia com partes relacionadas, que contenham cláusula de remuneração baseada em medida de desempenho econômico operacional da Companhia, tal como faturamento, receita, geração operacional de caixa (EBITDA), lucro líquido ou do valor de mercado, ou que de outra forma envolvam remuneração não justificável ou desproporcional em termos de geração de valor para a Companhia; e
(v) o Conselho de Administração vedará operações com partes relacionadas, sempre que houver voto ou parecer contrário de todos os Conselheiros Independentes, ou de todos os membros externos de comitês do Conselho de Administração que preencham os requisitos de independência aplicáveis aos Conselheiros Independentes.

2.4. Deveres e responsabilidades da Administração

O Conselho de Administração deverá monitorar e administrar potenciais conflitos de interesse da diretoria, dos membros do Conselho de Administração e dos acionistas da Companhia. O Conselheiro deve zelar para que essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas, garantias e etc, e que estejam claramente refletidas nos relatórios da Companhia.

Havendo interesses conflitantes com os interesses da Companhia por parte de acionista ou membro da Administração em relação a determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião de Diretoria, Conselho ou Assembleia, em matéria envolvendo parte relacionada, os membros da Administração ou acionista devem manifestar seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso solicitado pelo Presidente da Assembleia, do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais membros da Administração ou acionista poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.

Caso a parte que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, outra parte presente à reunião poderá manifestar o conflito existente.

O conflito de interesses surgirá quando uma pessoa se encontrar envolvida em processo decisório em que ela tenha o poder de influenciar o resultado final, assegurando um ganho para si, algum familiar, ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. No caso da Localiza, os potenciais conflitos de interesse são aqueles nos quais os objetivos pessoais dos tomadores de decisão, por qualquer razão, possam não estar alinhados aos objetivos da Companhia em matérias específicas.

A manifestação da situação de conflito de interesses e a subseqüente abstenção deverão constar na ata da respectiva reunião.

O Conselho de Administração poderá delegar a um dos Comitês internos o monitoramento das transações com parte relacionadas, cabendo ao Conselho de Administração a aprovação final de toda e qualquer exceção a esta Política.

Os Administradores deverão reavaliar a remuneração a assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a organização.

Quando de sua posse, os administradores da Companhia assinarão um Termo de Adesão, conforme modelo constante do Anexo 1 à presente Política.

2.5. Divulgação de transações com partes relacionadas

O Conselho de Administração e a Diretoria devem promover ampla divulgação dos contratos entre a Companhia e suas partes relacionadas ao mercado, quando a contratação configure Ato ou Fato Relevante, nos termos da regulamentação em vigor ou quando da divulgação das Demonstrações Financeiras.

2.6. Aprovação pelo Conselho de Administração

A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 30 de maio de 2012, e qualquer alteração ou revisão deverá ser a ele submetida.

2.7. Outras disposições

Os casos omissos nesta Política serão resolvidos pelo Conselho de Administração.

A Localiza comunicará formalmente à Diretoria da Companhia os termos da deliberação do Conselho de Administração que aprovar ou alterar a Política de Operações com Partes Relacionadas, obtendo dessas pessoas a respectiva adesão formal por meio da assinatura do modelo de Termo de Adesão constante do Anexo 1, que será arquivado na sede da Localiza.

Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados na presente Política que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Estatuto Social da Companhia.

Esta Política de Operações com Partes Relacionadas estará disponível no Website da Companhia.

3. GLOSSÁRIO

Na aplicação e interpretação dos termos e condições contidos na Política de Operações com Partes Relacionadas da Localiza Rent a Car S.A., os termos abaixo utilizados terão os seguintes significados:

“Acionista(s) Controlador(es)” – Significa o Acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Localiza, conforme definido em seu Estatuto Social.

“Administrador(es)” - significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de Administração referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e membros do Conselho de Administração referidos conjuntamente.

“Ato ou Fato Relevante” - Toda decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Localiza ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, legal, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Localiza, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários de emissão da Localiza; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores Mobiliários; ou (iii) na decisão de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários emitidos pela Localiza ou a eles referenciados. Considera-se como Ato ou Fato Relevante, ainda, os exemplos não exaustivos discriminados no art. 2° da Instrução CVM n° 358/02.

“Comitês” – refere-se aos comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, tais como os de Ética, Divulgação, Auditoria e Gestão de Riscos, Gestão de Pessoas, dentre outros, criados pelo Conselho de Administração da Localiza, para melhor desempenho de suas funções.

“Companhia ou Localiza” - Localiza Rent a Car S.A. e controladas.

“Conselheiro Independente” – significa o membro do Conselho De Administração que (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Companhia ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Será também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.

Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

Anexo 1 – Modelo de Termo de Adesão

POLÍTICA DE OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

TERMO DE ADESÃO

Eu, [nome e qualificação], DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Operações com Partes Relacionadas da Localiza Rent a Car S.A. (“Política”) e aprovada por seu Conselho de Administração em 30 de maio de 2012.

Por meio deste, formalizo a minha adesão às Políticas, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições.

[Local], [data]

________________________________________
[nome]

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Informações ao consumidor:

Localiza Rent a Car S/A - www.localiza.com - CNPJ nº 16.670.085/0001-55

Sede: Avenida Bernardo Vasconcelos, 377, Cachoeirinha, CEP: 31.150.900 – Belo Horizonte – MG.

Telefone: 0800 979 2000 - E-mail: centraldereservas@localiza.com

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