LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
            CNPJ/MF Nº 16.670.085/0001-55
NIRE Nº 3130001144-5

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2017

Data, Hora e Local: Realizada em 17 de abril de 2017, às 09:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, CEP 30.150-902.

Convocação: Reunião convocada nos termos do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável.

Presença: Reunião realizada por teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia. Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa e Stefano Bonfiglio.

Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho, e Edmar Vidigal Paiva, Secretário.

Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a 12ª (décima segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública em regime de garantia firme de colocação, da Companhia, a ser realizada com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Emissão” ou “Oferta Restrita”, respectivamente); (2) Instruir o voto da Companhia na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), que deliberará sobre a (i) 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Localiza Fleet, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão Localiza Fleet” ou “Oferta Restrita Localiza Fleet”); (ii) a outorga de fiança, pela subsidiária Localiza Fleet, em favor dos debenturistas da Oferta Restrita; e (iii) o resgate antecipado facultativo total das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, da 2ª (segunda) emissão da Localiza Fleet (“Debêntures da 2ª Emissão da Localiza Fleet”); dentre outra disposições; (3) Deliberar sobre a outorga de fiança, pela Companhia, em favor dos debenturistas da Emissão Localiza Fleet (“Fiança”); (4) Autorizar, desde já, os Diretores da Companhia, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes, Edmar Vidigal Paiva e Antônio Hiroyuki Hyodo, a: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições da Oferta Restrita e da Fiança; (b) celebrar, mediante a assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) dos 4 (quatro) Diretores mencionados neste item “(4)”, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita e à outorga da Fiança, incluindo, mas não se limitando, (i) em relação à Oferta Restrita, a Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) e o contrato de distribuição pública das debêntures (“Contrato de Distribuição”); e (ii) em relação à Fiança, a escritura de emissão a ser celebrada no âmbito da Oferta Restrita Localiza Fleet (“Escritura de Emissão Localiza Fleet”) e/ou, conforme for, o documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de fiança); e (c) contratar os Coordenadores (conforme abaixo definidos) e os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, o agente fiduciário, a instituição prestadora dos serviços de escrituração das debêntures, a instituição prestadora dos serviços de banco liquidante das debêntures, a(s) agência(s) de classificação de risco e os assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (5) Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a “(4)” acima. 

Deliberações tomadas por unanimidade: 

(1) Aprovada a 12ª (décima segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública em regime de garantia firme de colocação, da Companhia, a ser realizada com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com as seguintes e principais características, as quais serão detalhadas na Escritura de Emissão: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 700.000 (setecentas mil) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão (conforme abaixo definida), perfazendo o montante total de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida). O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), todas nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados; (d) Data de Emissão, Prazo de Vigência e Data de Vencimento: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de maio de 2017 (“Data de Emissão”), e o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete anos) contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2024 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e demais hipóteses de resgate a serem previstas no Instrumento Particular De Escritura Da 12ª (Décima Segunda) Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória Adicional, Em Série Única, Para Distribuição Pública Em Regime De Garantia Firme De Colocação, Da Localiza Rent A Car S.A. (“Escritura de Emissão”); (e) Colocação e Plano de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais (“Coordenadores”, sendo um deles o coordenador líder da Emissão “Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, conforme previsto no Contrato de Distribuição, sendo que os Coordenadores poderão acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão), com a possibilidade de subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais; (f) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Companhia das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da CETIP; (h) Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão utilizados para recomposição de caixa da Companhia; (i) Garantias: as Debêntures contarão com garantia fidejussória sob a forma de fiança, a ser outorgada, de forma irrevogável e irretratável, pela Localiza Fleet, como garantia do fiel, pontual e integral pagamento de 100% (cem por cento) das obrigações, principais ou acessórias previstas na Escritura de Emissão, a qual será formalizada em documento apartado (carta de fiança); (j) Amortização Programada: ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e das demais hipóteses de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, sendo o pagamento devido na Data do Vencimento; (k) Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a no máximo 109,50% (cento e nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão), calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), sendo que a remuneração final será definida em Procedimento de Bookbuilding e retificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão (“Remuneração” e “Taxa DI”, respectivamente), de acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão. A Remuneração será paga semestralmente, nos meses de maio e novembro de cada ano, sendo a 1ª (primeira) parcela em 15 de novembro de 2017 e a última parcela na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e/ou das demais datas de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão; (l) Repactuação Programada: a Remuneração das Debêntures a ser originalmente prevista na Escritura de Emissão será repactuada pela Companhia, após o decurso de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, ou seja, no dia 15 de maio de 2022 (“Data da Repactuação”), de acordo com os procedimentos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (m) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures, no todo ou em parte, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2020 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo”), nos termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) ou da Data da Repactuação (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (ii) um prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, conforme fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão; (n) Vencimento Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das Debêntures, a serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão, serão os usuais de mercado adotados em operações e risco semelhantes e serão definidos de comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores; e (o) Demais condições: todas as demais condições, termos, prazos e regras específicas relacionados à Emissão serão tratados detalhadamente na Escritura de Emissão.

(2) Instruído o voto da Companhia na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet, deliberando favoravelmente sobre: (i) a aprovação da Emissão Localiza Fleet com as seguintes e principais características, as quais serão detalhadas na Escritura de Emissão Localiza Fleet: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) debêntures (“Debêntures da Localiza Fleet”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário da Emissão Localiza Fleet”) na Data de Emissão Localiza Fleet (conforme abaixo definida), perfazendo o montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão Localiza Fleet (conforme abaixo definida). O Valor Nominal Unitário da Emissão Localiza Fleet não será atualizado monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão Localiza Fleet será realizada em série única; (c) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures da Localiza Fleet serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Localiza Fleet, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, todas nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados; (d) Data de Emissão, Prazo de Vigência e Data de Vencimento: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da Localiza Fleet será 05 de maio de 2017 (“Data de Emissão Localiza Fleet”), e o vencimento final das Debêntures da Localiza Fleet ocorrerá ao término do prazo de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão Localiza Fleet, vencendo-se, portanto, em 05 de maio de 2023 (“Data de Vencimento da Emissão Localiza Fleet”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado Facultativo da Emissão Localiza Fleet (conforme abaixo definido) e demais hipóteses de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão Localiza Fleet; (e) Colocação e Plano de Distribuição: as Debêntures da Localiza Fleet serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais (“Coordenador Líder da Emissão Localiza Fleet”), sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures da Localiza Fleet; (f) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures da Localiza Fleet serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA do CETIP21, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da Localiza Fleet custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures da Localiza Fleet somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão Localiza Fleet) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão Localiza Fleet), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza Fleet das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures da Localiza Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário da Emissão Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão Localiza Fleet (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão Localiza Fleet até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição da Emissão Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza Fleet serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da CETIP; (h) Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Localiza Fleet com a Emissão Localiza Fleet serão utilizados para (i) resgate antecipado facultativo das Debêntures da 2ª Emissão da Localiza Fleet, no montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), acrescido da remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a respectiva data de emissão até a data do efetivo pagamento, conforme procedimentos previstos na escritura da 2ª emissão da Localiza Fleet; e (ii) recomposição de caixa da Localiza Fleet; (i) Garantias: as Debêntures da Localiza Fleet contarão com garantia fidejussória sob a forma de fiança, a ser outorgada, de forma irrevogável e irretratável, pela Companhia, a qual será formalizada no âmbito da Escritura de Emissão Localiza Fleet ou, conforme o caso, em documento apartado (carta de fiança); (j) Amortização Programada: ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, Resgate Antecipado Facultativo da Emissão Localiza Fleet (conforme abaixo definido) e das demais hipóteses de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão Localiza Fleet, o Valor Nominal Unitário da Emissão Localiza Fleet será amortizado em uma única parcela, sendo o pagamento devido na Data de Vencimento da Emissão Localiza Fleet; (k)  Remuneração: as Debêntures da Localiza Fleet farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 107% (cento e sete inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme termos a serem definidos na Escritura de Emissão Localiza Fleet), calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração da Emissão Localiza Fleet”), de acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão Localiza Fleet. A Remuneração da Emissão Localiza Fleet será paga semestralmente, nos meses de maio e novembro de cada ano, sendo a primeira parcela em 05 de novembro de 2017 e a última parcela na Data de Vencimento da Emissão Localiza Fleet (“Data de Pagamento da Remuneração da Emissão Localiza Fleet”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado Facultativo da Emissão Localiza Fleet (conforme abaixo definido) e/ou das demais datas de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão Localiza Fleet; (l) Repactuação Programada: a Remuneração da Emissão Localiza Fleet a ser originalmente prevista na Escritura de Emissão Localiza Fleet será repactuada pela Localiza Fleet, após o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão Localiza Fleet, ou seja, no dia 05 de maio de 2020 (“Data da Repactuação da Emissão Localiza Fleet”), de acordo com os procedimentos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão Localiza Fleet; (m) Resgate Antecipado Facultativo: a Localiza Fleet poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures da Localiza Fleet, no todo ou em parte, a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão Localiza Fleet (inclusive), ou seja, a partir de 05 de maio de 2018 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo da Emissão Localiza Fleet”), nos termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão Localiza Fleet. As Debêntures da Localiza Fleet serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário da Emissão Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão Localiza Fleet, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão Localiza Fleet (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Emissão Localiza Fleet (inclusive) ou da Data da Repactuação Emissão Localiza Fleet (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive) calculada pro rata temporis, nos termos a serem descritos na Escritura de Emissão Localiza Fleet. Não será devido prêmio para o exercício do Resgate Antecipado Facultativo da Emissão Localiza Fleet; (n) Vencimento Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, a serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão Localiza Fleet, serão os usuais de mercado adotados em operações e risco semelhantes e serão definidos de comum acordo entre a Localiza Fleet e o Coordenador Líder da Emissão Localiza Fleet; (ii) a outorga de fiança, pela subsidiária Localiza Fleet, em favor dos debenturistas da Oferta Restrita; e (iii) o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da 2ª Emissão da Localiza Fleet; dentre outra disposições.

(3) Aprovada a outorga da Fiança, pela Companhia, em favor dos debenturistas da Oferta Restrita Localiza Fleet, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de 100% (cem por cento) das obrigações, principais ou acessórias, a serem assumidas pela Localiza Fleet nos termos da Escritura de Emissão Localiza Fleet, incluindo, sem limitação, o pagamento do Valor Nominal Unitário (conforme vier a ser definido na Escritura de Emissão Localiza Fleet) no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), acrescido da remuneração (conforme vier a ser definida na Escritura de Emissão Localiza Fleet) equivalente a 107,00% (cento e sete por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos, despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem como os honorários devidos ao agente fiduciário e os valores necessários para que o agente fiduciário execute a garantia fidejussória (“Obrigações Garantidas”), obrigando-se como fiadora e responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão Localiza Fleet, conforme os termos e condições a serem delineados na Escritura de Emissão Localiza Fleet e/ou, conforme for, o documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de fiança). A Fiança, ora aprovada, será outorgada com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Novo Código de Processo Civil”).

(4) Autorizados, desde já, os Diretores da Companhia, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes, Edmar Vidigal Paiva e Antônio Hiroyuki Hyodo, a: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições da Oferta Restrita e da Fiança; (b) celebrar, mediante a assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) dos 4 (quatro) Diretores mencionados neste item “(4)”, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita e à outorga da Fiança, incluindo, mas não se limitando, (i) em relação à Oferta Restrita, a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição; e (ii) em relação à Fiança, a Escritura de Emissão Localiza Fleet e/ou, conforme for, o documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de fiança); e (c) contratar os Coordenadores e os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, o agente fiduciário, a instituição prestadora dos serviços de escrituração das debêntures, a instituição prestadora dos serviços de banco liquidante das debêntures, a(s) agência(s) de classificação de risco e os assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. Os Diretores mencionados neste item “(4)” poderão, na forma do Estatuto Social da Companhia, outorgar procuração para 2 (dois) procuradores praticarem, em conjunto com um dos Diretores ou com o outro procurador nomeado, em nome da Companhia, quaisquer dos atos previstos neste item “(4)”. 

(5) Ficam ainda ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a “(4)” acima.

Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético, para posterior aprovação pelos participantes. Para fins de certificação digital, a assinatura da documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Edmar Vidigal Paiva. 

Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração acima constante, que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, juntamente com a assinatura dos participantes em lista de presença: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa e Stefano Bonfiglio. 


Belo Horizonte, 17 de abril de 2017.

Edmar Vidigal Paiva
Secretário

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