LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ nº 16.670.085/0001-55
NIRE 3130001144-5
 
ESTATUTO SOCIAL
 
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
 
Artigo 1º. Localiza Rent a Car S.A. é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
 
Parágrafo único - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores, e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
 
Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, podendo abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no Brasil e no exterior, mediante resolução da Diretoria.
 
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:
 
(a) o aluguel de carros; e
(b) a gestão de participações societárias, no Brasil e no exterior.
 
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
 
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
 
Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$976.708.000,00 (novecentos e setenta e seis milhões, setecentos e oito mil reais) dividido em 211.793.400 (duzentos e onze milhões, setecentos e noventa e três mil e quatrocentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
 
§1º. As ações da Companhia são escriturais, permanecendo em conta depósito na instituição financeira designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei n° 6.404/76”), podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da mencionada lei.
§2º. A Companhia poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, para posterior alienação, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
 
§3º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.
 
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 257.953.500 (duzentos e cinquenta e sete milhões, novecentos e cinquenta e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, independentemente de reforma estatutária, de forma que poderão ser emitidas mais 46.160.100 (quarenta e seis milhões, cento e sessenta mil e cem) ações ordinárias nominativas.
 
§1º. Competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre as emissões de ações dentro do limite do capital autorizado. O preço de emissão será fixado pelo Conselho de Administração, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: (i) as perspectivas de rentabilidade da Companhia; (ii) o valor do patrimônio líquido da ação; (iii) a cotação das ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio em função das condições do mercado.
 
§2º. As emissões de ações, debêntures ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou à subscrição pública, ou para permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas com exclusão do direito de preferência ou com redução do prazo para seu exercício, a critério do Conselho de Administração.
 
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra, devendo o Conselho de Administração eleger o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações para criar os Programas Anuais de Opção de Compra de Ações.
 
§4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
 
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária conferirá a seu detentor um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
 
 
 
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
 
Artigo 8º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
 
§1º. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
 
§2º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, observado o disposto no artigo 45 do presente Estatuto Social.
 
 
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS
 
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão Ordinárias e Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão até o quarto mês seguinte ao término do ano social e, as Extraordinárias, sempre que houver necessidade.
 
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.
 
§2º. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
 
Artigo 10. Competirá à Assembleia Geral: 
 
(a) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
 
(b) Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
 
(c) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
 
(d) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
 
 
(e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
 
(f)   Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
 
(g) Todas as demais atribuições previstas em lei.
 
CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 
Artigo 11. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 6 (seis) e no máximo 8 (oito) membros, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
 
§1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
 
§2º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente.
 
§3º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
 
§4º. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral.
 
§5º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.
 
§6º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
 
§7º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo oitavo abaixo, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
 
§8º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo sexto acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
 
§9º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador (tal como definido no artigo 27 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
 
Artigo 12. Competirá ao Conselho de Administração:
 
(a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
 
(b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
 
 
(c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
 
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
 
(e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;
 
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria;
 
(g) Escolher e destituir os auditores independentes;
 
(h) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entenderem necessários;
 
(i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
 
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os projetos de expansão, os programas de investimento, o Programa de Compra de Carros para Expansão, o Programa de Compra de Carros para Renovação, e as políticas de endividamento e caixa mínimo, bem como acompanhar sua execução;
 
(k) Aprovar a aquisição, oneração e alienação de bens do ativo permanente, conforme o valor de alçada definido pelo Conselho de Administração, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra de carros realizadas nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação;
 
(l) Aprovar quaisquer alterações no nome e marca da Companhia e de suas subsidiárias ou controladas;
 
(m) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital;
 
(n) Aprovar a aquisição ou participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;
 
 
(o) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de instrumentos de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
 
(p) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
 
(q) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
 
(r) Estabelecer a competência da Diretoria para efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, nos limites, condições e instituições financeiras previamente autorizadas pelo Conselho de Administração, sendo essa autorização condição de validade do ato;
 
(s) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas;
 
(t) Aprovar o contrato de gestão da Diretoria, estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, aos planos de aposentadoria e benefícios, e ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores;
 
(u) Validar a avaliação de desempenho dos Diretores, feita pelo Diretor Presidente;
 
(v) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas;
 
(w) Determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as assembleias de acionistas de suas controladas.
 
(x) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(y) Outorgar opções de compra de ações, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral;
 
(z) Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X deste Estatuto; 
 
(aa) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
 
(bb) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
 
Artigo 13. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo 6 (seis) vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio.
 
§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, ou pela maioria simples dos Conselheiros, mediante comunicação, por telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.
 
§2º. Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício.
 
§3º. Os Conselheiros poderão participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, e enviar seu voto por telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita.
 
§4º. As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu substituto, também o voto de desempate.
 
§5º. O Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria permanente, composto por no mínimo três membros, sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá-lo no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria exercerá as atribuições estabelecidas em seu regimento interno, a ser aprovado pelo Conselho de Administração.
 
 
CAPÍTULO VI – DIRETORIA
 
Artigo 14.  A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor Vice-Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos.
 
§1º. Os Diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte.
 
§2º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
 
Artigo 15.  A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, por outro Diretor, indicado pelo Diretor Presidente.
 
§1º. As reuniões serão sempre convocadas pelo Diretor Presidente ou pela maioria simples dos membros da Diretoria. Para que possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos.
 
§2º.  As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião, em caso de empate, também o voto de desempate.
 
Artigo 16.   Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará, dentre os Diretores remanescentes, um substituto. O Diretor substituto exercerá todas as funções e terá os poderes do Diretor substituído.
 
§1º. Nas ausências ou impedimentos temporários do Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente o substituirá, exercendo todas as suas funções, poderes e deveres e, na ausência deste, o Diretor Presidente indicará um dos demais diretores para substituí-lo.
 
§2º. Em caso de morte, incapacidade, renúncia ou impedimento por prazo superior a 3 (três) meses de um Diretor, o Conselho de Administração poderá nomear um substituto, ou designar novo Diretor, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão, que não excederá ao mandato do substituído.
 
§3º. Em caso de morte, incapacidade ou renúncia do Diretor Presidente, o Conselho de Administração poderá nomear um substituto, ou designar novo Diretor, fixando o prazo de gestão que não excederá ao mandato do substituído.
 
Artigo 17. Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem:
 
(a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia;
 
(b) Elaborar e executar o orçamento;
 
(c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o orçamento, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;
 
(d) Comprar carros, nos termos e limites do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação aprovados pelo Conselho de Administração;
 
(e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração;
 
 
 
(f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, conceder garantias a subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração;
 
(g) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; e
 
(h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.
 
§1º. Competirá ao Diretor Presidente:
 
(a) Exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia;
 
(b) Supervisionar a elaboração e a execução do orçamento;
 
(c) Coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência;
 
(d) Efetuar a avaliação de desempenho dos Diretores;
 
(e) Designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; e
 
(f) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.
 
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presidente:
 
(a) Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários; e
 
(b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.
 
§3º. Competirá ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores:
 
(a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil, financeira e tributária da Companhia.
 
(b) Responsabilizar-se pela consolidação do orçamento;
 
(c) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores e mercado de capitais;
 
(d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e
 
(e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.
 
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.
 
§5º. A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete isoladamente a qualquer Diretor.
 
Artigo 18. As escrituras de qualquer natureza, as letras de câmbio, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos e, em geral quaisquer outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia, serão obrigatoriamente assinados:
 
(a) por dois Diretores em conjunto;
 
(b) por um Diretor em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes; ou
 
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes.
 
Parágrafo único - A Diretoria poderá, em reunião, indicar qualquer Diretor, ou autorizar a outorga de mandato a terceiros para, isoladamente, praticar atos de atribuição da Diretoria ou de qualquer Diretor, exceto substabelecer os poderes que lhes forem outorgados, sem prejuízo de poderes ou atribuições idênticos conferidos por este Estatuto ou pela Diretoria, a ela própria ou a qualquer Diretor.
 
Artigo 19. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 02 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão um período de validade limitado ao máximo de 13 (treze) meses.
 
Artigo 20. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos dos planos de opção de compra de ações da Companhia.
 
 
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL
 
Artigo 21. O Conselho Fiscal da Companhia só será instalado quando pedido por acionistas, na forma da Lei.
 
Parágrafo único - O mandato dos conselheiros permanecerá válido até a primeira Assembleia Geral Ordinária que suceder à Assembleia em que foram eleitos.
 
Artigo 22. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, todos residentes no Brasil e que não façam parte da administração da Companhia. O funcionamento do Conselho Fiscal e a remuneração, competência, deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao disposto na legislação em vigor.
 
Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
 
 
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
 
Artigo 23. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes.
 
Parágrafo único - A Companhia e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
 
Artigo 24. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
 
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.
 
§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
 
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
 
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
 
(c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;
 
(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
 
(e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24;
 
(f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de ”reserva para investimentos”, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia;
 
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e
 
(h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.
 
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.
 
§4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
 
§5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago.
 
Artigo 25. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou em períodos menores, bem como, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados na forma prevista na lei.
 
Parágrafo único - Os dividendos intermediários poderão ser considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
 
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO
 
Artigo 26. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, se houver, que deverão funcionar durante o período de liquidação.
 
 
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO, OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E PROTEÇÃO DA DISPERSÃO ACIONÁRIA
 
Seção I - Definições
 
Artigo 27. Para os fins deste Capítulo X, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
 
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.
 
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação de controle da Companhia.
 
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
 
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
 
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente.
 
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
 
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
 
“Bloco de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; ou (iv) agindo em conjunto; ou (v) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Bloco de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (i) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (ii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Bloco de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.
 
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
 
“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou direitos de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia;  (iii) quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia que prevejam a possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv) quaisquer outros direitos que assegurem, de  forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia. 
 
“Participação Acionária Relevante” significa a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social.
 
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por instituição ou empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
 
 
Seção II - Alienação do Controle da Companhia
 
Artigo 28. A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
 
Artigo 29. A oferta pública referida no artigo anterior também será exigida: 
 
(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e
 
(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
 
Artigo 30. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
 
(a) efetivar a oferta pública referida no artigo 28 deste Estatuto Social; e
 
(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à eventual diferença entre (i) o preço da oferta pública e (ii) o valor pago em bolsa de valores por ações eventualmente adquiridas em bolsa no 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
 
Artigo 31. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, previsto no Regulamento do Novo Mercado.
 
Artigo 32. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito os Termos de Anuência dos Controladores, previstos no Regulamento do Novo Mercado e referidos no artigo 31.
 
 
Seção III - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta 
e Saída do Novo Mercado
 
Artigo 33. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser efetivada, obrigatoriamente pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
 
Artigo 34. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
 
Artigo 35. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
 
§1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
 
§2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
 
Artigo 36. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
 
§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.
 
§2º.  Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
 
§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os membros do Conselho de Administração da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
 
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionado no §3º delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is), pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
 
Artigo 37. O laudo de avaliação previsto nos artigos 33, 34, 35 e 36 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e do Acionista Controlador, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
 
§1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que se instalada na primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. 
 
§2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
 
 
Seção IV – Oferta Pública de Aquisição de Ações 
por Atingimento de Participação Relevante
 
Artigo 38. Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas da Companhia, nos termos deste artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).
 
§1º - A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de avaliação da Companhia, de que trata o parágrafo 4º deste artigo. 
 
§2º - O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic.
 
 
§3º. Sem prejuízo de sua obrigação de promover a publicação de fato relevante pela imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores, contendo: (a) as informações previstas no art. 12 da Instrução CVM 358 e nos itens “i” até “m” do Inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer outros Direitos de Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d) informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária; e (e) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º deste artigo (“Preço Proposto”).
 
§4º. O Valor Econômico será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com independência em relação ao Novo Acionista Relevante, observado o disposto no artigo 37 deste Estatuto Social, sendo que o Novo Acionista Relevante (incluindo pessoas a ele vinculadas) não poderá votar na definição da lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração ou na escolha pela Assembleia Geral. Caso o laudo de avaliação indique uma faixa de valores mínimo e máximo, o Valor Econômico corresponderá ao ponto médio da faixa, cujo intervalo não poderá ultrapassar  10%, tendo como base o maior valor. O laudo de avaliação deverá também atestar o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
 
§5º. O Conselho de Administração deverá ser reunir para definição da lista tríplice e convocação da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação de que trata o parágrafo 3º deste artigo.
 
§6º. O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa especializada responsável ao Diretor de Relações com Investidores, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
 
§7º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação previsto no parágrafo 4º deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo e divulgado nos termos do parágrafo 6º deste artigo. Na Assembleia Especial poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante.
 
§8º. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data contato da data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí-la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data contato da data de comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada ao mercado pelo Acionista Relevante, por meio de fato relevante.
 
§9º. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: 
 
(a) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e 
 
(b) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins do quórum de deliberação, conforme alínea “a”. 
 
§10. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação. 
 
§11. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro no prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de registro da OPA pela CVM. 
 
§12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76. 
 
§13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12 acima, enquanto não efetivada e liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, o Novo Acionista Relevante não poderá votar com mais de 15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia, cabendo ao Presidente da Assembléia Geral não computar em Assembléia os votos que excederem o limite.
 
§14. A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas que atinja a Participação Acionária Relevante:
 
(a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da Oferta;  
 
(b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações;
 
(c) por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;
 
(d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; ou
 
 
 
 
(e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco de Acionistas detentor de Participação Acionária Relevante; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas detentor de participação Acionaria Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge.
 
§15. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
 
Artigo 39. Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista ou Grupo de Acionistas, é obrigado a divulgar, mediante comunicação (i) à Companhia, e esta às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à Comissão de Valores Mobiliários, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Depois de atingido tal percentual, a mesma obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o Acionista ou Grupo de Acionistas elevar sua participação, quer por meio de uma quer por meio de várias operações, em 2% (dois por cento) do capital da Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste Artigo.
 
§1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições de ações em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco de Acionistas; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge.
 
§2º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
 
§3º. O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 39 deste Estatuto Social, caso seja de interesse da Companhia.
 
 
CAPÍTULO XI – JUÍZO ARBITRAL
 
Artigo 40. A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
 
Parágrafo único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
 
 
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
 
Artigo 41. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e ao Presidente da Assembleia Geral e ao Presidente do Conselho de Administração não computar o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
 
Artigo 42. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, nos termos de seu item 14.4.
 
Artigo 43. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. 
 
Artigo 44. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado. 
 
Artigo 45. O disposto no artigo 8º, §2º do presente Estatuto Social somente passará a vigorar a partir de 10 de maio de 2014, sendo aplicável à próxima eleição do Presidente do Conselho de Administração ou do Diretor Presidente que ocorra imediatamente após referida data.
 
Artigo 46. O disposto nas Seções IV do Capítulo X do presente Estatuto Social não se aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas titular de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, com base na posição acionária da Companhia em 12 de março de 2012, bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária; ou (ii) trusts ou entidades fiduciárias similares, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge.
 
Artigo 47. O disposto no Artigo 39 do presente Estatuto Social não se aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas titular de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social, com base na posição acionária da Companhia em 12 de março de 2012, bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária; ou (ii) trusts ou entidades fiduciárias similares, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge.
 
***
Certificamos que o presente termo é a redação consolidada do Estatuto Social da Localiza Rent a Car S.A., aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 15 de maio de 2015.
 
Belo Horizonte, 15 de maio de 2015.
 
 
 
______________________________ _____________________________
José Salim Mattar Júnior Raquel Elen Barcelos
Presidente Secretária do Conselho de Administração
 

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