LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
 
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 21 de julho de 2016
 
 
Data, Horário e Local: 21 de julho de 2016, às 10h00min na sede social da Companhia, na Av. Bernardo Monteiro, nº 1563, Bairro Funcionários, CEP: 30.150-902, em Belo Horizonte, Minas Gerais.
 
Presença: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa e Stefano Bonfiglio.
 
Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho e Edmar Vidigal Paiva, Secretário.
 
Ordem do dia: 1) Apreciar a ata de reunião do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance; 2) Apreciar  a ata de reunião do Comitê de Gestão de Pessoas; 3) Apreciar os resultados do 2º trimestre de 2016; 4) Aprovar as informações trimestrais (ITR) do 2T16; 5) Monitorar o Programa de Compra e Venda de Carros; e 6) Deliberar sobre o lançamento do 8º Programa de Recompra de Ações da Companhia.
 
Deliberações por unanimidade:
 
1) Apreciada a ata de reunião do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance realizada em 21/07/2016, sendo aprovados os conteúdos de suas recomendações. 
 
2) Apreciada a ata de reunião do Comitê de Gestão de Pessoas realizada em 21/07/2016, sendo aprovados os conteúdos de suas recomendações.
 
3) Apreciados os resultados do 2º trimestre de 2016 e o acumulado do ano. 
 
4) Aprovadas as informações trimestrais (ITR) relativas ao 2º trimestre de 2016.
 
5) Efetuado o monitoramento periódico do Programa de Compra de Carros para Expansão e Renovação da Frota para 2016. 
 
6) O Conselho de Administração autorizou a Diretoria adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social, ficando decidido que: a) o objetivo da Companhia na operação é maximizar a geração de valor para os acionistas e atender aos seus interesses, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA ou para liquidar as opções de compra de ações quando exercidas, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia; b) a quantidade de ações que podem ser adquiridas é de até 11.000.000 ações; c) O prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias, de 23 de julho de 2016 até 22 de julho de 2017, inclusive; d) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM 10/80 e alterações posteriores é de 148.809.302 ações; e) as ações serão adquiridas na BM&FBOVESPA e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado; e f) as Instituições Financeiras que atuarão como intermediárias serão: (i) Brasil Plural CCTVM S.A com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, Rua Surubim, 373 – Térreo CEP: 04571-050 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.816.451/0001-15; (ii) Credit Suisse (Brazil) S.A. CTVM, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 - 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07; e (iii)  Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade anônima brasileira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3400, 16º andar, inscrita no CNPJ sob nº 02.670.590/0001-95.
 
 
Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata para posterior aprovação pelos presentes.
 
Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, com a assinatura de todos participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Claudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio.
 
 
Edmar Vidigal Paiva
Secretário do Conselho de Administração
 
 
 
Anexo 30-XXXVI da ICVM nº 480/09 - Negociação de Ações de Própria Emissão
 
 
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação.
 
O objetivo da Companhia na operação é maximizar a geração de valor para os acionistas e atender aos seus interesses, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA.As ações poderão ser utilizadas para liquidar as opções de compra de ações quando exercidas, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. 
 
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria.
 
148.809.302 ações em circulação 
3.518.901 ações em tesouraria
 
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas.
 
A Companhia poderá adquirir até 11.000.000 ações de sua própria emissão, sem valor nominal. 
 
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver.
 
A Companhia não utilizará instrumentos derivativos na operação.
 
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações.
 
A aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores. Portanto, não existem acordos ou orientações de voto entre a Companhia e contrapartes na operação.
 
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: (a) o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e (b) se for o caso, as razões que justificam a realização de operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores.
 
Não aplicável, pois a aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado. 
 
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade.
 
A Companhia informa que não haverá impactos na sua estrutura administrativa em razão da aquisição de ações de emissão própria, nem impactos sobre a composição de seu controle acionário.
 
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo Artigo 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.
 
A aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores, aonde as contrapartes não são conhecidas.
 
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso.
 
A decisão de alienação das ações que vierem a ser adquiridas no contexto do programa de recompra será tomada oportunamente.
 
A Companhia poderá utilizar as ações em tesouraria para liquidar as opções de compra de ações quando exercidas, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia.
 
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.
 
O prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas será de 12 meses, com início em 23.07.2016 e término em 22.07.2017.
 
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.
 
(i) Brasil Plural CCTVM S.A com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, Rua Surubim, 373 – Térreo CEP: 04571-050 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.816.451/0001-15; 
 
(ii) Credit Suisse (Brazil) S.A. CTVM, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 - 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07;e
 
(iii) Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade anônima brasileira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3400, 16º andar, inscrita no CNPJ sob nº 02.670.590/0001-95.
 
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do Artigo 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.
 
A aquisição das ações de emissão da Companhia será realizada com recursos oriundos das reservasde capital e de lucro que em 30/06/2016 eram de R$868.532 mil, já deduzidos dos custos das ações em tesouraria já adquiridas pela Companhia. 
 
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
 
A recompra das ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos, razão pela qual os membros do Conselho de Administração se sentem confortáveis com a operação.
 
 

CADASTRE-SE NO MAILING

Localiza nas redes sociais
Localiza

Informações ao consumidor:

Localiza Rent a Car S/A - www.localiza.com - CNPJ nº 16.670.085/0001-55

Sede: Avenida Bernardo Vasconcelos, 377, Cachoeirinha, CEP: 31.150.900 – Belo Horizonte – MG.

Telefone: 0800 979 2000 - E-mail: centraldereservas@localiza.com

Novo Mercado, Ibovespa, IBrX50, Itag, otcOx
RiWeb