LOCALIZA FLEET S.A.
COMPANHIA FECHADA
CNPJ Nº 02.286.479/0001-08
NIRE Nº 31300013014
 
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 5 DE DEZEMBRO DE 2016
 
Data, Hora e Local: Realizada em 5 de dezembro de 2016, às 14:00 horas, localizado na Rua Hungria, nº 1.100, Jardim Europa na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
 
Presença: Acionista LOCALIZA RENT A CAR S.A., representando a totalidade do capital social da Companhia.
 
Mesa: Eugênio Pacelli Mattar, Presidente; e Roberto Antônio Mendes, Secretário.
 
Convocação: Dispensada nos termos do parágrafo 4º do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
 
Ordem do Dia: 
 
(1) Aprovar a aquisição de 99,99% das quotas da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Hertz Brasil”), sociedade limitada e inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.237.003/0001-43; e
 
(2) Autorizar os Diretores da Companhia, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes e Edmar Vidigal Paiva, a praticarem todos e quaisquer atos, bem como assinar, mediante a assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) dos 3 (três) Diretores mencionados neste item, todos e quaisquer documentos necessários, aplicáveis e/ou recomendáveis à realização da aquisição mencionada no item (1). 
 
Deliberação tomada por unanimidade: 
 
(1) Autorizada a aquisição de 99,99% das quotas da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Hertz Brasil”), sociedade limitada, localizada à Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 8º andar, Conj. 81 – Torre I, Morumbi, Cep 04583-904 – Cidade de São Paulo – Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.237.003/0001-43, bem como autorizada a aquisição. O preço de compra da Hertz Brasil, que inclui tanto o negócio de aluguel de carros quanto o de gestão de frotas, está estimado, conforme balancete não auditado levantado em 30 de setembro de 2016, em  R$337 milhões (Enterprise Value), correspondente ao valor do patrimônio líquido mais a dívida da Hertz Brasil, que será liquidada após o fechamento da transação. Com a aquisição, a Localiza Fleet assumirá uma frota de aproximadamente 9.200 carros da Hertz Brasil, que inclui cerca de 3.700 carros no negócio de gestão de frotas. O negócio de aluguel de carros da Hertz Brasil possui cerca de 5.500 carros e uma rede de 42 agências, sendo 16 localizadas em aeroportos e 26 localizadas fora dos aeroportos. Tal rede de distribuição não inclui agências de franqueados. O preço de compra final será determinado na data de fechamento, após aprovação do CADE. Até a aprovação pelo CADE, a Localiza Fleet e a Hertz Brasil continuarão a operar de forma independente.
 
(2) Autorizado os Diretores da Companhia, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes e Edmar Vidigal Paiva 2 (dois) dos 3 (três) Diretores mencionados neste item, todos e quaisquer documentos necessários, aplicáveis e/ou recomendáveis à realização da aquisição autorizada no item (1). Ficam ainda ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria Localiza Fleet ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas no item (1) anterior.
 
Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida, aprovada e assinada.
 
Acionista Presente: LOCALIZA RENT A CAR S.A., representada por seus Diretores Eugênio Pacelli Mattar e Roberto Antônio Mendes.
 
"Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio."
 
São Paulo, 5 de Dezembro de 2016.
 
Mesa:
 
______________________________
Eugênio Pacelli Mattar
Presidente
______________________________
Roberto Antônio Mendes
Secretário
 
 
 

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