LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 16.670.085/0001-55
NIRE Nº 3130001144-5
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 05 DE DEZEMBRO DE 2016
 
Data, Hora e Local: Realizada em 05 de dezembro de 2016, às 11:00 horas, realizada na Rua Hungria, nº 1.100, Jardim Europa na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
 
Presença: Reunião realizada presencialmente e por meio eletrônico, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia. Conselheiros que participaram presencialmente: José Salim Mattar Júnior, Eugênio Pacelli Mattar e Oscar de Paula Bernardes Neto. Conselheiros que participaram por meio eletrônico: Antônio Cláudio Brandão Resende, Flávio Brandão Resende, José Galló, Maria Letícia de Freitas Costa e Stefano Bonfiglio. 
 
Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho e Edmar Vidigal Paiva, secretário.
 
Ordem do Dia: 
 
1. Autorizar a Localiza Fleet S.A., subsidiária da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia”), a adquirir 99,99% das quotas da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Hertz Brasil”), sociedade limitada e inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.237.003/0001-43, bem como autorizar a Companhia a adquirir 1 quota da Hertz Brasil;  
 
2. Aprovar o planejamento de longo prazo da Companhia referente à aliança estratégica de longo prazo entre a Localiza e a The Hertz Corporation, através da assinatura dos seguintes documentos: Brand Cooperation Agreement e Referral Agreement; e 
 
3. Instruir o voto da Companhia na assembleia geral da subsidiária Localiza Fleet S.A., que deliberará sobre a aquisição da Hertz Brasil.
 
Deliberação tomada por unanimidade:
 
1. Autorizada a Localiza Fleet S.A. a adquirir 99,99% das quotas da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Hertz Brasil”), sociedade limitada, localizada à Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 8º andar, Conj. 81 – Torre I, Morumbi, Cep 04583-904 – Cidade de São Paulo – Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.237.003/0001-43, bem como autorizada a aquisição, pela Companhia, de 1 quota da Hertz Brasil. O preço de compra da Hertz Brasil, que inclui tanto o negócio de aluguel de carros quanto o de gestão de frotas, está estimado, conforme balancete não auditado levantado em 30 de setembro de 2016, em  R$337 milhões (Enterprise Value), correspondente ao valor do patrimônio líquido mais a dívida da Hertz Brasil, que será liquidada após o fechamento da transação. Com a aquisição, a Localiza Fleet assumirá uma frota de aproximadamente 9.200 carros da Hertz Brasil, que inclui cerca de 3.700 carros no negócio de gestão de frotas. O negócio de aluguel de carros da Hertz Brasil possui cerca de 5.500 carros e uma rede de 42 agências, sendo 16 localizadas em aeroportos e 26 localizadas fora dos aeroportos. Tal rede de distribuição não inclui agências de franqueados. O preço de compra final será determinado na data de fechamento, após aprovação do CADE. Até a aprovação pelo CADE, a Localiza Fleet e a Hertz Brasil continuarão a operar de forma independente.
 
2. Aprovado o planejamento de longo prazo da Companhia referente à aliança estratégica de longo prazo entre a Localiza e a Hertz Corp, através da assinatura dos seguintes documentos: i) Brand Cooperation Agreement que inclui, dentre outros: a) a futura utilização pela Localiza, após a aprovação pelo CADE, da marca combinada “Localiza Hertz” no Brasil, aprovada neste ato pelo Conselho; b) a utilização, pela Hertz, da marca “Localiza” nos principais aeroportos dos Estados Unidos e da Europa; e c) o intercâmbio de novas tecnologias, know-how e executivos entre as duas companhias; e ii) Referral Agreement que estabelece as regras de intercâmbio de reservas (“inbound” e “outbound”) entre a Localiza e a Hertz Corp. O contrato prevê que os clientes da Localiza passarão a ser atendidos globalmente (exceto quanto à América do Sul) pela rede Hertz e os clientes Hertz passarão a ser atendidos no Brasil pela rede Localiza. 
 
O Brand Cooperation Agreement e o Referral Agreement terão prazo de 20 anos, podendo ser renovados por 20 anos adicionais, a critério das partes. A operação não compreende a aquisição de qualquer participação societária na Hertz Corp pela Localiza, tampouco na Localiza pela Hertz Corp. A Localiza continuará operando seus negócios de forma totalmente independente e autônoma. 
 
3. Instruído o voto da Companhia na assembleia geral da subsidiária integral Localiza Fleet S.A., deliberando favoravelmente à aquisição da Hertz Brasil. O Conselho autoriza desde já os Diretores da Localiza Rent a Car S.A. e os Diretores da Localiza Fleet S.A. - Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto Antônio Mendes e Edmar Vidigal Paiva, a praticarem todos e quaisquer atos, bem como assinar, mediante a assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) dos 3 (três) Diretores mencionados neste item, todos e quaisquer documentos necessários, aplicáveis e/ou recomendáveis à realização desta operação. Ficam ainda ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e da Localiza Fleet ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens (1) e (2) anteriores.
 
Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético, para posterior aprovação pelos participantes. Para fins de certificação digital, a assinatura da documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Edmar Vidigal Paiva, secretário dessa reunião.
 
 
Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração acima constante, que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, juntamente com a assinatura dos participantes em lista de presença: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto, Maria Letícia de Freitas Costa, e Stefano Bonfiglio.
 
 
 
São Paulo, 5 de Dezembro de 2016.
 
 
 
___________________________________________
Edmar Vidigal Paiva
Secretário
 

 

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