LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 3 DE FEVEREIRO DE 2017
 
 
 
Data, hora e local: 3 de fevereiro de 2017, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
 
Presença: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio. 
 
Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho e Edmar Vidigal Paiva, Secretário.
 
Ordem do dia: 1) Aprovar a ata de reunião do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance; 2) Reunião com os auditores independentes; 3) Aprovar as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício social de 2016 e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral Ordinária; 4) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2016 e a retenção de lucros, mediante orçamento de capital e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; 5) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2016 e pagamento de dividendos das subsidiárias da Localiza; 6) Ratificar a aprovação da alteração do objeto social da subsidiária integral Rental Brasil S.A., feita na Reunião do Conselho anterior; 7) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária; 8) Deliberar sobre o aumento do capital social, mediante a capitalização de reservas de lucros com a emissão de novas ações e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral Extraordinária com a consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações.
 
 
Deliberações por unanimidade: 
 
 
1. Aprovada a ata de reunião do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance.
 
2. Os auditores independentes da empresa PricewaterhouseCoopers, representada pelo sócio Sr. Guilherme Campos, CRC-1SP218254/O-1”S”MG, apresentaram o resultado dos trabalhos da auditoria referente às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016 e procederam a leitura do Parecer dos Auditores, emitido sem ressalvas. 
 
3. Aprovadas as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, sem ressalvas, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, submetendo-os à aprovação da Assembleia Geral Ordinária.
 
4. Aprovada a proposta de destinação do lucro de 2016 sendo: i) destinado R$20.465.771,84 (vinte milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, setecentos e setenta e um reais e oitenta e quatro centavos) para a constituição da Reserva Legal; ii) Considerando que o montante já distribuído aos acionistas ao longo de 2016 a titulo de juros sobre o capital próprio, no montante bruto de R$151.955.886,39, R$130.095.080,99 líquido do imposto de renda, atingiu a 33,5% do total dos lucros do exercício de 2016, excedendo os 25% mínimos obrigatórios, este Conselho de Administração propôs a não distribuição complementar de dividendos; e iii) retenção de lucros no montante de R$236.893.778,51 (duzentos e trinta e seis milhões, oitocentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e oito reais e cinquenta e um centavos) suportada por orçamento de capital, também aprovado por este Conselho de Administração, que possui o objetivo de assegurar recurso para a renovação da frota da Companhia em 2017, conforme abaixo:
 
 
5. Aprovada a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2016 e o pagamento de dividendos das subsidiárias da Localiza, deliberando sobre sua submissão à Assembleia Geral Ordinária de cada subsidiária.
 
6. Ratificada a alteração do objeto social da subsidiária integral Rental Brasil Administração e Participação S.A., feita pela diretoria da Companhia em dezembro de 2016, passando o objeto de "administração e participação como quotista ou acionista em outras sociedades" para "(i) administração e participação como quotista ou acionista em outras sociedades; (ii) Compra e venda de imóveis próprios; e (iii) Aluguel de imóveis próprios". Ficam ratificados ainda, os atos da Diretoria realizados para garantir as alterações necessárias.
 
7. Aprovado o Edital de Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, ficando o Presidente do Conselho de Administração autorizado a proceder à convocação dos acionistas, oportunamente. 
 
8. O Conselho deliberou submeter à Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada, a proposta de aumento do capital social subscrito e integralizado, no valor de R$523.292.000,00, passando este de R$976.708.000,00 para R$1.500.000.000,00, mediante a capitalização de parte do saldo da Reserva Estatutária da Companhia, denominada Reserva para Investimentos, com as seguintes características: 
 
Bonificação em Ações à razão de 5% (cinco por cento): o aumento de capital será efetivado com a emissão de 10.589.670 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, sendo, que serão atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação, para cada lote de 20 (vinte) ações existentes, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação.
 
Objetivo: aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. 
 
Data-base, negociação e direitos das ações bonificadas: A proposta da Administração é que serão beneficiados os acionistas que estiverem inscritos nos registros da Companhia em 02 de maio de 2017. A partir de 03 de maio de 2017, as ações passarão a ser negociadas ex-bonificação. As ações oriundas da bonificação serão incorporadas à posição dos acionistas em 08 de maio de 2017, estando disponíveis em 09 de maio de 2017 e terão os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável, às ações já existentes, inclusive a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados após o crédito das ações oriundas da bonificação. As datas acima descritas dependerão de validação junto a BM&FBOVESPA, sendo que qualquer alteração nas datas previstas ora divulgadas será comunicada aos acionistas através de Comunicado ao Mercado. 
 
Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações. Se necessário, a Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento, através de comunicado ao mercado.
 
Valor atribuído às Ações Bonificadas: o valor atribuído às ações bonificadas é de R$49,41532645 por ação para os fins do disposto no § 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.022/10, bem como no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 9.249/95. 
 
ADR (American Depositary Receipts): O benefício da bonificação será estendido simultaneamente e na mesma proporção aos ADRs, negociados no Mercado de Balcão Norte Americano (OTCQX).
 
O Conselho também aprovou a proposta de aumento do limite de capital autorizado, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, na mesma proporção da bonificação de ações ora proposta, de forma que a Companhia fique autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 270.851.175 ações ordinárias. Atualmente, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 257.953.500 ações ordinárias. 
 
O Conselho aprova ainda, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, após submissão à Assembleia, para refletir as alterações decorrentes deste último item.
 
Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético para posterior aprovação pelos participantes.
 
Certidão: Declaro que esta é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração que se encontra transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Companhia, com a assinatura de todos participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Claudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Letícia Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e Stefano Bonfiglio.
 
 
 
Edmar Vidigal Paiva
Secretário do Conselho de Administração
 
 
 

 

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